1.1 Opdrachtnemer:

EF2 B.V. en/of één van de aan haar gelieerde entiteiten. 

1.2 Opdrachtgever: 

degene die door ondertekening van een geschrift of op andere wijze de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden heeft aanvaard.

1.3 Partij: 

de Opdrachtgever dan wel Opdrachtnemer. 

1.4 Partijen:

de Opdrachtnemer en de Opdrachtgever gezamenlijk.

1.5 Algemene Voorwaarden: 

de onderhavige voorwaarden.

1.6 Overeenkomst: 

 een overeenkomst die betrekking heeft op de levering of beschikbaarstelling door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever van goederen en/of diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook. 

1.7 Zaken/Zaak: 

tastbare objecten, zoals onder meer doch niet uitsluitend gegevensdragers, supplies, moodboards, campagnemateriaal en verbruiksartikelen. 

1.8 Apparatuur: 

computer-, telecommunicatie- en kantoorapparatuur en/of andere apparaten en/of andere Zaken. 

1.9 Documentatie: 

de door Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever ter beschikking gestelde gebruikersinformatie, in papieren dan wel digitale vorm, in de door Opdrachtnemer te bepalen taal en met de door Opdrachtnemer te bepalen inhoud. 

1.10 Programmatuur: 

de door Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever ter beschikking gestelde (Maatwerk-) Programmatuur, websites en/of computerprogramma’s, inclusief computerprogramma’s van derden die daarvan deel uitmaken, uitdrukkelijk beperkt tot de executeerbare versie (de zogenaamde “objectcode”). 

1.11 Service Level Agreement: 

(SLA), een schriftelijke Overeenkomst of nadere uitwerking daarvan onder door de Opdrachtnemer te stellen voorwaarden, waarin de dienstverlening nader wordt geregeld. 

1.12 Intellectuele Eigendom: 

auteursrechten (waaronder persoonlijkheidsrechten), naburige rechten, databankrechten, octrooirechten (patenten), tekeningen- en modellenrechten, handelsnaamrechten, merkrechten, rechten inzake topografieën van halfgeleiderproducten, gebruiksmodellen rechten in de ruimste zin van het woord en alle andere Intellectuele Eigendomsrechten en daarmee samenhangende rechten.

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn, met uitsluiting van inkoop- of andere voorwaarden van de Opdrachtgever, van toepassing op de totstandkoming, de inhoud en de nakoming van alle tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer gesloten overeenkomsten.

2.2 Alle offertes en aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend en tot vier weken na dagtekening geldig. Daarbij geldt dat deze slechts bindend zijn voor Opdrachtnemer, indien zij door hem schriftelijk zijn bevestigd.

2.3 Indien Opdrachtgever een aanbieding of offerte geheel of gedeeltelijk annuleert, is hij gehouden de in het kader daarvan door Opdrachtnemer verrichte (voorbereidings-)werkzaamheden te vergoeden. Deze vergoedingsplicht voor Opdrachtgever geldt ook indien hij niet op de hoogte was van het feit dat Opdrachtnemer reeds met de werkzaamheden was aangevangen.

2.4 Afwijkingen en/of aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien dit uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.

2.5 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen Opdrachtgever en Opdrachtnemer in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepaling overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht wordt genomen.

2.6 Opdrachtnemer heeft het recht om zijn Algemene Voorwaarden op ieder gewenst moment en zonder voorafgaande aankondiging aan te passen, aan te vullen of onderdelen daaruit te verwijderen. Wijzigingen worden schriftelijk of per e-mail aan Opdrachtgever bekend gemaakt. Zij treden één (1) week na bekendmaking in werking. Indien Opdrachtgever de wijzigingen niet wenst te accepteren, heeft hij het recht de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen tot het moment waarop de wijzigingen in werking treden.

2.7 In geval van strijdigheid van bepalingen in de Overeenkomst, Algemene Voorwaarden of bijlagen daarvan, geldt de volgende rangorde:

1. de Overeenkomst met bijbehorende (aanvullende) bijlagen;
2. de eventuele Bewerkersovereenkomst;
3. de eventuele afgesloten Service Level Agreement;
4. deze Algemene Voorwaarden;
5. eventuele aanvullende voorwaarden.

3.1 De Opdrachtnemer zal zich inspannen de opdracht zorgvuldig uit te voeren, de belangen van de Opdrachtgever naar beste weten te behartigen en te streven naar een voor de Opdrachtgever bruikbaar resultaat. Voor zover noodzakelijk zal de Opdrachtnemer de Opdrachtgever op de hoogte houden van de voortgang van de werkzaamheden. De Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen, wat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige en juiste levering door de Opdrachtnemer mogelijk te maken, zulks in het bijzonder door het tijdig (laten) aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens of materialen.

3.2 Opdrachtnemer garandeert in geen geval resultaten, rendementen en rentabiliteit. 

3.3 Een door de Opdrachtnemer opgegeven termijn voor het volbrengen van de opdracht heeft een indicatieve strekking, tenzij uit de aard of de inhoud van de Overeenkomst anders blijkt. De Opdrachtgever dient de Opdrachtnemer in het geval van overschrijding van de opgegeven termijn schriftelijk in gebreke te stellen.

3.4 Tenzij anders is overeengekomen behoren het uitvoeren van tests, het controleren van Intellectuele Eigendomsrechten van derden, het aanvragen van vergunningen en de beoordeling of instructies van de Opdrachtgever voldoen aan wettelijke bepalingen of kwaliteitsnormen, niet tot de opdracht van de Opdrachtnemer.

3.5 Klachten dienen zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen tien (10) werkdagen na afronding van de opdracht, schriftelijk aan de Opdrachtnemer te worden medegedeeld, bij gebreke waarvan de Opdrachtgever wordt geacht het resultaat van de opdracht volledig te hebben aanvaard.

4.1 Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te doen geschieden door derden en/of door werknemers van derden. Hetzelfde geldt ten aanzien van met de Overeenkomst samenhangende werkzaamheden. Opdrachtnemer heeft het recht, met voorafgaande toestemming van opdrachtgever, de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te doen geschieden door derden en/of door werknemers van derden. Hetzelfde geldt ten aanzien van met de Overeenkomst samenhangende werkzaamheden.

4.2 Tenzij anders overeengekomen, worden opdrachten aan derden, in het kader van de totstandkoming van de opdracht, door of namens de Opdrachtgever verstrekt. Op verzoek van de Opdrachtgever kan de Opdrachtnemer voor rekening en risico van de Opdrachtgever, als gemachtigde optreden. Partijen kunnen hiervoor een nader overeen te komen vergoeding afspreken.

4.3 Indien de Opdrachtnemer op verzoek van de Opdrachtgever een begroting voor kosten van derden opstelt, dan zal deze begroting slechts een indicatieve strekking hebben. Desgewenst kan de Opdrachtnemer namens de Opdrachtgever offertes aanvragen.

4.4 Indien bij de uitvoering van de opdracht de Opdrachtnemer volgens uitdrukkelijke afspraak voor eigen rekening en risico goederen of diensten van derden betrekt, waarna deze goederen of diensten worden doorgegeven aan de Opdrachtgever, dan zullen de bepalingen uit de Algemene Voorwaarden van de toeleverancier met betrekking tot de kwaliteit, kwantiteit, hoedanigheid en levering van deze goederen of diensten ook gelden jegens de Opdrachtgever.

4.5 De Opdrachtgever mag niet zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer rechten en verplichtingen, welke voortvloeien uit de Overeenkomst, aan derden overdragen.

4.6 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en welke aan Opdrachtgever toerekenbaar zijn.

5.1 De Intellectuele Eigendomsrechten op de door Opdrachtnemer in het kader van een Overeenkomst geleverde producten en/of diensten blijven uitsluitend berusten bij Opdrachtnemer of bij een derde van wie zij het gebruiksrecht heeft verkregen. Voor zover noodzakelijk voor gebruik door Opdrachtgever van de door Opdrachtnemer geleverde producten en/of diensten, verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever schriftelijk een beperkt, niet exclusief, niet overdraagbaar en niet sublicentieerbaar recht tot gebruik van de Intellectuele Eigendomsrechten op die producten en/of diensten.

5.2 Indien Opdrachtnemer bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van Intellectuele Eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien Partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van Intellectuele Eigendom ten aanzien van specifiek voor de Opdrachtgever ontwikkelde Programmatuur, databestanden, Apparatuur of andere materialen, over zal gaan op de Opdrachtgever, tast dit het recht of de mogelijkheid van Opdrachtnemer niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, Documentatie, documenten, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een recht van Intellectuele Eigendom het recht van Opdrachtnemer aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van de Opdrachtgever zijn of worden gedaan. 

5.3 De Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd om haar naam op of bij het werk te (laten) vermelden of verwijderen. Indien Opdrachtnemer op de door haar geleverde producten en/of diensten aanduidingen heeft aangebracht waaruit blijkt dat zij de Intellectuele Eigendomsrechten daarop bezit, moge deze door Opdrachtgever niet worden verwijderd dan wel gewijzigd. 

5.4 Ook indien de Overeenkomst niet uitdrukkelijk in een bevoegdheid daartoe voorziet, is het Opdrachtnemer toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van de Programmatuur, Apparatuur, databestanden en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Het is de Opdrachtgever nimmer toegestaan dergelijke technische voorzieningen te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen. 

5.5 Tenzij anders overeengekomen, behoort niet tot de opdracht het uitvoeren van onderzoek naar het bestaan van Intellectuele Eigendomsrechten, waaronder maar niet daartoe beperkt octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten of portretrechten van derden. Ditzelfde geldt voor een eventueel onderzoek naar de mogelijkheid van dergelijke beschermingsvormen voor de Opdrachtgever. 

5.6 De Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Opdrachtnemer van Apparatuur, Programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tests, muziek, domeinnamen, logo’s, hyperlinks etc.), databestanden of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik tot bewerking, installatie of samenvoeging (bijvoorbeeld in een website). De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde. 

5.7 Tenzij anders overeengekomen, blijven de in het kader van de opdracht dan wel de voorafgaande offerte door de Opdrachtnemer tot stand gebrachte werktekeningen, illustraties, prototypes, maquettes, mallen, ontwerpen, ontwerpschetsen, moodboards, teksten, films en andere materialen of (elektronische) bestanden, eigendom van de Opdrachtnemer, ongeacht of deze aan de Opdrachtgever of aan derden ter hand zijn gesteld. 

5.8 Na het voltooien van de opdracht hebben noch de Opdrachtgever noch de Opdrachtnemer jegens elkaar een bewaarplicht met betrekking tot de gebruikte materialen en/of gegevens. 

5.9 Overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten De overdracht van alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de specifiek voor de Opdrachtgever ontwikkelde producten en/of diensten vindt pas plaats zodra de volledige betaling van de betreffende factuur door de Opdrachtgever is voldaan. Tot het moment van volledige betaling behoudt Opdrachtnemer alle rechten op de Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot deze producten en/of diensten.

6.1 Wanneer de Opdrachtgever volledig voldoet aan zijn (betalings)verplichtingen ingevolge de Overeenkomst met de Opdrachtnemer, verkrijgt hij een licentie tot het gebruik van het ontwerp voor zover dit betreft het recht van openbaarmaking en verveelvoudiging overeenkomstig de bij de opdracht overeengekomen bestemming. Zijn er over de bestemming geen afspraken gemaakt, dan blijft de licentieverlening beperkt totdat gebruik van het ontwerp, waarvoor op het moment van het verstrekken van de opdracht vaststaande voornemens bestonden. Deze voornemens dienen aantoonbaar voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst aan de Opdrachtnemer bekend te zijn gemaakt.

6.2 De Opdrachtgever is zonder schriftelijke toestemming van de Opdrachtnemer niet gerechtigd het ontwerp ruimer of op andere wijze te (laten) gebruiken dan is overeengekomen. In geval van niet overeengekomen ruimer of ander gebruik, hieronder ook begrepen wijziging, verminking of aantasting van het voorlopige of definitieve ontwerp, heeft de Opdrachtnemer recht op een vergoeding wegens inbreuk op zijn/ haar rechten van ten minste drie maal het overeengekomen honorarium, althans een vergoeding die in redelijkheid en billijkheid in verhouding staat tot de gepleegde inbreuk, onverminderd het recht van de Opdrachtnemer een vergoeding voor de daadwerkelijk geleden schade te vorderen.

6.3 Het is de Opdrachtgever niet (langer) toegestaan de ter beschikking gestelde resultaten te gebruiken en elke in het kader van de opdracht aan de Opdrachtgever verstrekte licentie komt te vervallen:

a. vanaf het moment dat de Opdrachtgever zijn (betalings)verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet (volledig) nakomt of anderszins in gebreke is, tenzij de tekortkoming van de Opdrachtgever in het licht van de gehele opdracht van ondergeschikte betekenis is;

b. indien de opdracht, om welke reden dan ook voortijdig wordt beëindigd, tenzij de gevolgen hiervan in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid.

6.4 De Opdrachtnemer heeft met inachtneming van de belangen van de Opdrachtgever de vrijheid om het ontwerp te gebruiken voor zijn eigen publiciteit of promotie.

7.1 Indien de Opdrachtgever wenst dat Opdrachtnemer persoonsgegevens voor hem gaat verwerken, zal hij dit schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar maken. Partijen zullen vervolgens met elkaar een bewerkersovereenkomst sluiten. 
7.2 Indien Opdrachtnemer dit van belang acht voor de uitvoering van de Overeenkomst, zal de Opdrachtgever Opdrachtnemer desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop de Opdrachtgever uitvoering geeft aan haar verplichting in het kader van wetgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens. 
7.3 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn verwerkt of worden verwerkt in het kader van een verwerking die door de klant wordt gedaan of waarvoor de klant op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij de Opdrachtgever bewijst dat de feiten, die aan de aanspraak ten grondslag liggen, uitsluitend aan Opdrachtnemer toegerekend moeten worden.

7.4 De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een door Opdrachtnemer verleende dienst worden verwerkt, ligt uitsluitend bij de Opdrachtgever. De Opdrachtgever staat er jegens de Opdrachtnemer voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de Overeenkomst.

7.5  Indien Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst gehouden is tot het voorzien van een informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende beveiliging zoals tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen. Opdrachtnemer staat er nimmer voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de Overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan het niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is.

7.6 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten, is Opdrachtnemer gerechtigd de Opdrachtgever toegang- of identificatiecodes toe te wijzen. Opdrachtnemer is gerechtigd toegewezen toegang- of identificatiecodes te wijzigen. De Opdrachtgever behandelt de toegang- en identificatiecodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde medewerkers kenbaar. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegang- of identificatiecodes wordt gemaakt, tenzij het misbruik mogelijk is geweest als rechtstreeks gevolg van een toerekenbare tekortkoming of nalaten van Opdrachtnemer.

8.1 Alle door Opdrachtnemer gehanteerde tarieven zijn exclusief btw, administratiekosten en eventuele bijkomende heffingen en/of rechten, tenzij anders vermeld.

8.2 Naast het overeengekomen honorarium komen ook de kosten die Opdrachtnemer voor de uitvoering van de opdracht maakt, voor vergoeding in aanmerking.

8.3 Indien de Opdrachtnemer door het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens/materialen of door een gewijzigde hetzij onjuiste opdracht of briefing genoodzaakt is meer of andere werkzaamheden te verrichten, dienen deze werkzaamheden apart te worden gehonoreerd, op basis van de gebruikelijke door de Opdrachtnemer gehanteerde honorariumtarieven. Dit geldt tevens voor levering van goederen en/of uitvoering van werkzaamheden en diensten welke niet in de offerte genoemd worden of naderhand schriftelijk nader zijn overeengekomen.

8.4 De Opdrachtnemer heeft het recht zijn honorarium maandelijks in rekening te brengen voor verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten ten behoeve van de uitvoering van de opdracht. 

8.5 Opdrachtgever dient binnen veertien (14) dagen na dagtekening van een factuur van Opdrachtnemer tot betaling over te gaan, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

8.6 Indien de Opdrachtgever niet binnen de termijn van artikel 8.5 betaalt, verkeert hij van rechtswege in verzuim en is hij zonder nadere ingebrekestelling wettelijke rente verschuldigd over het totale factuurbedrag. Ingeval van handelstransacties is de wettelijke rente ex artikel 6:119a BW verschuldigd.

8.7 Indien sprake is van betaling in termijnen, is Opdrachtnemer bij niet tijdige betaling door Opdrachtgever gerechtigd de door haar geleverde diensten en/of producten tijdelijk op te schorten. In dat geval is Opdrachtnemer tevens bevoegd tot bevriezing, inhoudende dat de Opdrachtgever (tijdelijk) geen toegang verkrijgt tot, dan wel geen beschikking heeft over, die diensten en/of producten.

8.8 De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan Opdrachtnemer verschuldigde.

8.9 Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever die geen beroep toekomt op Afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 t/m 247 Boek 6 BW) is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.

8.10 Indien de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte, voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van hetgeen in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is. Daarbij is het Besluit Buitengerechtelijke Incassokosten van toepassing. Indien Opdrachtnemer echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt, die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventueel gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op de Opdrachtgever worden verhaald. De Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.

9.1 Wanneer de Opdrachtgever de Overeenkomst opzegt, dient hij het honorarium en de gemaakte kosten met betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden door Opdrachtnemer te betalen.

9.2 Indien de Overeenkomst door Opdrachtnemer wordt ontbonden wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door de Opdrachtgever, dient laatstgenoemde het honorarium en de gemaakte kosten met betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden te betalen. Gedragingen van de Opdrachtgever op grond waarvan Opdrachtnemer niet meer gevergd kan worden dat de opdracht wordt afgerond, worden in dit verband mede beschouwd als toerekenbare tekortkomingen.

9.3 Zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever hebben het recht de Overeenkomst onmiddellijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van faillissement of surseance van de andere Partij. 

9.4 Indien de opdracht om welke reden dan ook, voortijdig wordt beëindigd, is het de Opdrachtgever niet (langer) toegestaan de hem ter beschikking gestelde ontwerpen te gebruiken en komt elke in het kader van de opdracht aan de Opdrachtgever verstrekt licentie te vervallen, tenzij nadrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

9.5 Wanneer de werkzaamheden van Opdrachtnemer bestaan uit het bij herhaling verrichten van soortgelijke werkzaamheden, dan zal de daarvoor geldende Overeenkomst, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, gelden voor onbepaalde tijd. Deze Overeenkomst kan slechts worden beëindigd door schriftelijke opzegging, met inachtneming van een redelijke opzegtermijn van ten minste één (1) maand.

9.6 De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor bij de opdracht ingeschakelde personen voor alle aanspraken van derden voortvloeiend uit de toepassingen of het gebruik van het resultaat van de opdracht.

10.1 Opdrachtgever onderkent dat Opdrachtnemer als “kennisonderneming” hoge investeringen doet in de opleiding van haar medewerkers en dat zij er tegen die achtergrond groot belang bij heeft dat haar medewerkers niet in dienst zullen treden bij Opdrachtnemer of een met haar verbonden (rechts)persoon zonder toestemming van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer kan haar voortdurende investeringen in kennis van haar medewerkers immers slechts doen indien zij het gerechtvaardigd vertrouwen kan hebben dat die medewerkers langere tijd bij Opdrachtnemer werkzaam zullen blijven. Medewerkers zijn in dit kader personen die op enigerlei contractuele basis ten behoeve van Opdrachtnemer of een met haar verbonden (rechts)persoon werkzaam zijn. Het is opdrachtgever daarom niet toegestaan om tijdens de uitvoering van en gedurende een periode van drie jaar na afronding van een opdracht of het uitbrengen van een offerte, medewerkers van Opdrachtnemer te benaderen voor een vast dan wel tijdelijk dienstverband of voor enige wijze van samenwerking wat dat betreft bij of met Opdrachtgever of bij aan Opdrachtgever een met haar verbonden (rechts)perso(o)nen. Bij overtreding van dit verbod verbeurt opdrachtgever een onmiddellijk en niet voor matiging vatbare boete van € 100.000,-- (zegge honderdduizend euro) per overtreding.

10.2 Opdrachtnemer onderkent ook een belang aan de zijde van Opdrachtgever. Partijen komen overeen dat het Opdrachtnemer en Opdrachtgever over en weer niet toegestaan zal zijn om – anders dan in het kader van een overeenkomst tussen hen bestaande - medewerkers van de andere partij werkzaam te laten zijn, op basis van een rechtstreeks contract of anderszins, ten behoeve van haar (of van (een) met haar direct of indirect verbonden (rechts)perso(o)nen) gedurende een periode van drie jaar na het moment van einde van de (laatste) overeenkomst tussen partijen. Dit is slechts anders indien de andere partij daartoe schriftelijk toestemming geeft, aan welke toestemming voorwaarden verbonden kunnen worden. Het verbod strekt zich niet slechts uit tot Opdrachtnemer en Opdrachtgever maar ook tot al de ondernemingen en rechtspersonen direct of indirect met hen verbonden. Het verbod strekt zich slechts uit tot de personeelsleden waarmee de andere partij contact heeft gehad in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst. Indien dit contact gedurende drie jaar of meer niet meer heeft bestaan, dan is het verbod met betrekking tot de betreffende medewerker niet meer van toepassing, ook niet indien er nog sprake is van andere overeenkomsten tussen partijen. Indien het verbod geschonden wordt en indien geconstateerd wordt dat een medewerker als hiervoor bedoeld toch gedurende de verboden periode werkzaamheden ten behoeve van de andere contractspartij, al dan niet op basis van een directe overeenkomst met deze medewerker, verbeurt deze andere contractpartij aan de partij voor wie de medewerker voorheen – direct of indirect – werkzaamheden verrichtte, derhalve aan Opdrachtnemer of Opdrachtgever een boete hoog € 250.000,-- (zegge tweehonderdvijftig duizend euro), zulks zonder dat een ingebrekestelling vereist is, onverminderd het recht van de partij die aanspraak op de boete heeft om daarnaast schadevergoeding en nakoming te vorderen van dit artikel waarvan op overtreding de onderhavige boete is gesteld. De gevorderde boete strekt in mindering op gevorderde schadevergoeding. Het verbod is niet van toepassing op medewerkers met wie de arbeidsovereenkomst een einde heeftgenomen tegen de wil van die medewerker, tenzij daaraan ernstig verwijtbaar gedrag van de medewerker ten grondslag heeft gelegen.

11.1 Het is opdrachtgever niet toegestaan om tijdens de uitvoering van en gedurende een periode van drie jaar na afronding van een opdracht of het uitbrengen van een offerte, medewerkers van EF2 te benaderen of voor een vast danwel tijdelijk dienstverband in dienst te nemen of voor enige wijze van samenwerking wat dat betreft bij of met opdrachtgever of bij aan opdrachtgever gelieerde ondernemingen. Bij overtreding van dit verbod verbeurt opdrachtgever een onmiddellijk en niet voor matiging vatbare boete van 100.000,- euro per overtreding.

11.1 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van (leidinggevenden van) de Opdrachtnemer is de aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer voor schade uit hoofde van de Overeenkomst of van een jegens de Opdrachtgever onrechtmatige daad, beperkt tot het factuurbedrag dat op het uit te voeren gedeelte van de opdracht betrekking heeft, verminderd met de door de Opdrachtnemer gemaakte kosten voor inschakeling van derden, in ieder geval te allen tijde beperkt tot maximaal het bedrag dat de verzekeraar van Opdrachtnemer in het voorkomend geval uitkeert.

11.2 Elke aansprakelijkheid vervalt door het verloop van één (1) jaar vanaf het moment dat de opdracht is voltooid.

11.3 De Opdrachtgever is gehouden, indien redelijkerwijs mogelijk, kopieën van de door hem verstrekte materialen en gegevens onder zich te houden tot de opdracht is vervuld. Indien de Opdrachtgever dit nalaat, kan Opdrachtnemer niet aansprakelijk worden gesteld voor schade die bij het bestaan van deze kopieën niet was opgetreden. 

11.4 Na het voltooien van de opdracht hebben noch de Opdrachtgever noch Opdrachtnemer jegens elkaar een bewaarplicht met betrekking tot de gebruikte materialen en gegevens.

11.5 Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor aan hem toerekenbare directe schade. Onder directe schade wordt enkel verstaan:

a. redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft of schade in de zin van deze voorwaarde;

b. de eventuele redelijke kosten noodzakelijk om de gebrekkige prestatie van de Opdrachtnemer aan de Overeenkomst te laten beantwoorden;

c. de redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de directe schade als bedoeld in deze Algemene Voorwaarden.

11.6 Aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer voor alle indirecte schade, daaronder begrepen, maar niet uitsluitend, gevolgschade, gederfde winst, verminkte of vergane gegevens of materialen, schade door bedrijfsstagnatie of cybercrime, is uitgesloten.

12.1 Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de Overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende partij weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de Overeenkomst.

13.1 Op elke Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en de Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De Rechtbank Utrecht, locatie Utrecht is bij uitsluiting bevoegd kennis te nemen van geschillen welke voortvloeien uit of samenhangen met Overeenkomsten tussen Opdrachtnemer en de Opdrachtgever.